Anti-Bribery Act (UK)


Revista a 01 de Junho de 2022

Introdução

Tendo o governo britânico aprovado uma lei de combate à corrupção (o designado “Bribery Act 2010”), que entrou em vigor a 1 de Julho de 2011, a qual teve, não só importantes implicações para as empresas britânicas, como para todas as empresas não sedeadas no Reino Unido, que tenham uma empresa-mãe britânica, ou que prestem serviços de representação de empresas britânicas – como é o caso da Primedrinks, que tem, quer um sócio, quer vários parceiros comerciais no Reino Unido aos quais presta serviços de representação, nomeadamente a distribuição e promoção exclusiva, em Portugal, das suas marcas e produtos – a Primedrinks adoptou, nesse ano, as medidas necessárias para assegurar a conformidade com as imposições legais que se aplicam aos seus parceiros comerciais, resultantes do “Bribery Act 2010”, tendo tirado partido dessa ocasião para, na prossecução das suas responsabilidades sociais, implementar uma política que clarifique a sua própria posição face a subornos e outras formas de corrupção.

Tendo sido publicado, a 9 de Dezembro de 2021, o Decreto-Lei n.º 109-E/2021, que cria o “Mecanismo Nacional Anticorrupção” e estabelece o regime geral de prevenção da corrupção, e indo o mesmo entrar em vigor a 7 de Junho 2022, impõe-se à Primedrinks adequar a esse diploma a sua Política Anti-Suborno e Corrupção.

Com efeito, o regime geral de prevenção da corrupção, regulado no sobredito Decreto-Lei – cujo âmbito de aplicação abrange a Primedrinks – define corrupção, num sentido não coincidente com o definido no “Bribery Act 2010”, e impõe às entidades abrangidas a adopção de um conjunto de medidas destinadas à prevenção da corrupção, nomeadamente a adopção e implementação de um Programa de Cumprimento Normativo – como o presente – que inclua, pelo menos:

  1. Um Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infracções Conexas;
  2. Um Código de Conduta;
  3. Um Programa de Formação;
  4. Um Canal de Denúncias.

Por outro lado, as entidades abrangidas por este diploma legal têm ainda o dever de implementar (i) mecanismos de avaliação do programa de cumprimento normativo, (ii) procedimentos e mecanismos internos de controlo que abranjam os principais riscos de corrupção identificados no Plano de Prevenção de Riscos, e (iii) procedimentos de avaliação prévia do risco relativamente a terceiros que ajam em seu nome, fornecedores e clientes.

Muito do que agora é tornado obrigatório por via deste regime já se encontrava implementado na Primedrinks e era escrupulosamente cumprido pela empresa e pelos seus colaboradores. Não obstante, há que proceder, neste momento e por força da iminente entrada em vigor do sobredito Decreto-Lei, à adaptação atempada, ao mesmo, dos instrumentos através dos quais a Primedrinks prossegue e implementa políticas de prevenção da corrupção, conforme ora se procede.

A Primedrinks não tolera o suborno nem a corrupção e deseja assegurar que nenhuma das organizações ou indivíduos com quem negoceia incorre em actos ou omissões que consistam em, ou permitam, qualquer acto de suborno ou qualquer outra forma de corrupção.

Neste documento, para além de se clarificar e proibir as situações que entende configurarem suborno ou corrupção e infracções conexas, a Primedrinks definirá medidas que previnam, detectem, corrijam e, se necessário, sancionem estas situações, além do demais conteúdo legalmente determinado como de inclusão obrigatória.

Plano de prevenção de riscos de corrupção e infracções conexas

1. O que é o Suborno/Corrupção?

O Decreto-Lei n.º 109-E/2021 qualifica de corrupção e infracções conexas os crimes de corrupção, recebimento e oferta indevidos de vantagem, peculato, participação económica em negócio, concussão, abuso de poder, prevaricação, tráfico de influência, branqueamento ou fraude na obtenção ou desvio de subsídio, subvenção ou crédito, previstos no Código Penal e no Código de Justiça Militar.

Subornar ou corromper é oferecer ou entregar dinheiro, serviços ou qualquer outra vantagem a quem negoceia com a Primedrinks, ou a alguém a si associado, incluindo entidades públicas e sujeitos privados e empresas, para que façam algo indevido, tendo em vista a obtenção de uma vantagem. Essa vantagem pode consistir nalgum serviço, bem, ou acção à qual a Primedrinks não tem direito, ou à qual a Primedrinks poderia ou deveria ter direito, correspondendo a vantagem à obtenção desse serviço, bem ou acção, mais rapidamente (pagamentos de facilitação).

Subornar ou corromper é proibido, independentemente de ter sido oferecido ou solicitado, e, se envolver funcionários públicos ou equiparados, constitui um crime, punido com pena de prisão até 5 anos, de acordo com os art.ºs 372.º a 374.º do Código Penal.

2. Práticas Proibidas

É proibido, em qualquer circunstância, a qualquer colaborador da Primedrinks:

  • oferecer ou atribuir qualquer vantagem a funcionários públicos ou equiparados para influenciá-los no exercício das suas funções. Essas funções incluem a emissão de licenças ou autorizações, a imposição de taxas ou direitos alfandegários, o despacho aduaneiro de bens, a condução de inspecções ou a preparação de relatório acerca do negócio e/ou dos produtos, e a produção de actos ou decisões governamentais, de entidades políticas, de regulação ou judiciais. Importa assinalar que é proibido simplesmente tentar influenciar um funcionário público – não é necessário que essa influência tenha como resultado que esse funcionário faça algo indevido ou impróprio;
  • oferecer ou atribuir uma vantagem indevida a alguém, incluindo funcionários públicos ou equiparados, para acelerar ou assegurar o normal funcionamento administrativo e judicial, incluindo, entre outras, a emissão de licenças, autorizações e vistos, o despacho aduaneiro de bens, o procedimento de registo de marcas, e o julgamento e a execução de acções judiciais;
  • oferecer ou atribuir a um colaborador de outra entidade qualquer vantagem indevida a que não teria direito, a fim de dar, obter ou manter negócios com essa entidade;
  • aceitar qualquer vantagem indevida de outra entidade a fim de dar, obter ou manter negócios com essa entidade;
  • aceitar de terceiro ou oferecer a terceiro qualquer forma de hospitalidade, entretenimento, presentes, patrocínios ou doações, a menos que seja autorizado e reportado de acordo com o previsto no número seguinte.

Os colaboradores da Primedrinks devem apenas negociar com outras pessoas ou empresas que conduzam os seus negócios sem recorrer ao suborno, e deverão suspender de imediato qualquer negociação com qualquer pessoa ou empresa que tenham razão para acreditar que estão a fazer, solicitar ou aceitar subornos ou a incorrer noutras práticas de corrupção, incluindo, entre outras, as anteriormente previstas.

A Primedrinks nunca aplicará sanções disciplinares nem discriminará negativamente o colaborador que denuncie a prática de subornos ou de corrupção, e, pelo contrário, dar-lhe-á todo o apoio, caso denuncie tais práticas mesmo que isso implique a perda de dinheiro ou de oportunidades de negócio.

A Primedrinks sujeitará a procedimento disciplinar, que poderá conduzir ao despedimento, qualquer colaborador que, por acto ou omissão, pratique ou tolere qualquer uma das condutas acima descritas, sem prejuízo da eventual aplicação de sanções criminais associadas a actos de corrupção e infracções conexas, sendo que por cada infracção é elaborado um relatório do qual consta a identificação das regras violadas, da sanção aplicada, bem como das medidas adoptadas ou a adoptar.

3. Práticas Permitidas

As empresas têm uma necessidade vital e legítima de comercializar, promover e vender os seus produtos, necessitando, para tal, de oferecer incentivos aos seus clientes.

Tais incentivos incluem a oferta aos clientes de descontos de quantidade ou de pronto pagamento, de ofertas promocionais, de contrapartidas de referenciação e de outros esquemas de incentivo, bem como proporcionar aos colaboradores dos clientes Hospitalidade, Entretenimento ou Presentes – que são perfeitamente aceitáveis.

Se, no entanto, tais pagamentos ou actos não forem usuais, forem desproporcionalmente generosos, ou consistirem numa recompensa a um colaborador de um cliente por ter

favorecido a Primedrinks face aos seus concorrentes, os mesmos poderão consistir, de facto, num suborno.

Os critérios seguintes permitem distinguir estas situações:

  1. deverá ser entendido como a solicitação de um suborno qualquer pedido para um pagamento, ou acto equiparável, não oficial, em contrapartida de uma determinada vantagem, especialmente se o pedido aparentar ser em benefício da pessoa que o formula, e não da organização em que este se insere;
  2. são fortes indicadores da solicitação de um suborno qualquer pedido para que um pagamento seja efectuado em numerário e/ou para a conta bancária pessoal de quem o solicita e/ou para que o mesmo não seja divulgado a terceiros, e/ou para que o mesmo seja descrito de forma inexacta;
  3. para apurar se certa oferta poderá constituir um suborno, o colaborador deverá perguntar-se se: (i) importar-me-ia que o meu superior hierárquico tomasse conhecimento da oferta? (ii) ficaria embaraçado se os meus colegas tomassem conhecimento da oferta? (iii) importar-me-ia que a história fosse manchete nos jornais? Se alguma das respostas às anteriores perguntas for “sim”, o mais certo é que aquilo que fez, ou o que lhe foi pedido que fizesse, seja uma prática proibida.

Não obstante outras situações, que poderão ser autorizadas caso a caso, as práticas seguintes são permitidas, embora, se por montante superior ao limite que será divulgado mais abaixo nesta política, as mesmas devam ser devidamente registadas:

3.1. Hospitalidade

Hospitalidade consiste em oferecer, ou receber, um convite para assistir ou participar em qualquer forma de entretenimento com um potencial contacto comercial. Por exemplo: bilhetes para assistir a eventos desportivos, convites para participar em actividades desportivas, bilhetes para eventos culturais, convites para jantares de gala, cocktails, eventos de moda ou entregas de prémios. A Hospitalidade implica que o convidado assista ao evento juntamente com o seu anfitrião.

A Hospitalidade apenas é aceitável se for legítima e proporcional.

A Hospitalidade é legítima se for oferecida ou aceite para desenvolver genuínos objectivos de negócio. Estes incluem o aumento de vendas, a criação ou melhoria de relações de negócios com clientes e fornecedores, aumentando a divulgação das marcas distribuídas pela Primedrinks e facilitando as relações de negócios. A Hospitalidade nunca será legítima se tiver por fim induzir a pessoa que a recebe a agir de modo impróprio, ou que esta recompense quem a concedeu.

A Hospitalidade é proporcional se o valor da oferta não aparentar ser excessivo tendo em conta a importância da relação negocial e a proeminência das pessoas envolvidas.

Um convite para assistir a um evento exclusivo e prestigiado para o qual os bilhetes sejam dispendiosos e/ou difíceis de obter (p.ex. Estoril Open, jogos de futebol) poderá ser considerado desproporcional, pelo que deverá ser pedida autorização prévia da Direcção Geral.

Viagens a destilarias, vinhas e outros locais de produção são aceitáveis. Sendo um objectivo legítimo do negócio informar os clientes e fornecedores sobre a Primedrinks, os seus sócios, e as marcas destes, acompanhar aqueles aos locais onde esses produtos são criados é uma excelente forma de o atingir.

Os produtos distribuídos pela Primedrinks são concebidos para ser apreciados em ambientes sociais, incluindo bares e discotecas. Como tal, oferecer bebidas nestes locais pode ser uma forma eficaz de promover as marcas. Por esta razão é aceitável que se ofereçam bebidas a convidados, desde que o valor seja proporcional.

Não é permitido oferecer ou aceitar Hospitalidade quando se negoceia um contrato com a empresa anfitriã, ou imediatamente antes. Apesar de um convite semelhante, oferecido noutra altura, poder ser considerado completamente aceitável, nesses momentos não é apropriado oferecer ou aceitar Hospitalidade.

A Hospitalidade que custe, ou tenha um custo provável ou percebido, de até €100,00 (a preços de mercado) por pessoa, será considerada uma oferta aceitável para dar ou receber. Tudo o que ultrapasse esse nível exige a aprovação da Direcção Geral.

Dever-se-á evitar oferecer ou aceitar Hospitalidade frequente do mesmo anfitrião ou empresa. Num período de 12 meses, não deverão ter lugar mais de duas ocasiões de Hospitalidade com a mesma empresa, independentemente de qual das partes convida.

Seja qual for o seu custo, a Hospitalidade não deverá ser oferecida a funcionários públicos ou equiparados, salvo se consistir em almoços ou jantares de rotina, durante ou após uma negociação normal, e/ou se a oferta de Hospitalidade tiver lugar num evento público patrocinado pela Primedrinks e/ou que tenha lugar nas suas próprias instalações.

3.2 Presentes

Um presente é algo que é oferecido ou recebido sem contrapartida ou a um custo muito reduzido, durante uma negociação, mas que não é, em si mesmo, o objecto da negociação (amostras não são presentes).

Um presente poderá ser um bem corpóreo (canetas, artigos de escritório, jóias, comida e vestuário, bilhetes para um evento em que o anfitrião não estará presente), ou bens incorpóreos (uso gratuito de um quarto de hotel, de um voo, inclusão na lista de convidados de um evento prestigiado).

Tal como a Hospitalidade, os presentes só serão aceites se forem legítimos e proporcionais.

Tal como a Hospitalidade, oferecer ou receber presentes é legítimo desde que, como acima se referiu, tal se destine a desenvolver genuínos objectivos de negócio. Também é apropriado oferecer um presente para agradecer a alguém por um trabalho bem feito ou em reconhecimento de ter atingido um objectivo de negócio (desde que o que se tenha feito não seja impróprio). Os presentes oferecidos ou aceites no Natal ou nalgum evento pessoal relevante (aniversário, casamento) são também legítimos, se forem proporcionais.

No entanto, um presente nunca será legítimo se visa induzir a pessoa que o recebe a actuar de forma imprópria ou a premiá-la por ter agido dessa forma (ou seja, nunca poderá constituir um suborno).

A Primedrinks considera que os seus colaboradores são adequadamente recompensados por fazerem o seu trabalho, através do salário, dos prémios e dos restantes benefícios que

auferem, pelo que não devem necessitar nem ter a expectativa de receber presentes de terceiros. Apesar de a empresa não proibir os seus colaboradores de ficarem com determinados presentes que possam receber, aconselha-os a entregar ao departamento de Recursos Humanos todos os presentes que recebam de terceiros, o qual decidirá o que fazer com os mesmos, seja permitir que os funcionários os mantenham, seja sorteá-los por todos os colaboradores da empresa, seja doá-los a instituições de caridade.

Sem prejuízo, os bens de baixo valor (essencialmente consumíveis), que forem oferecidos ou recebidos de contactos comerciais, nomeadamente bens como canetas, não são suficientemente significativos para influenciar o comportamento de alguém. Por tal, os mesmos poderão ser livremente oferecidos ou aceites.

O motivo pelo qual o presente é oferecido deverá ser sempre evidente, pelo que, quando um presente for dado sem razão aparente, o mesmo deverá ser recusado.

Várias marcas distribuídas pela Primedrinks correspondem a produtos de luxo, cujos consumidores frequentemente oferecem como presentes. Por isso, é apropriado que também a Primedrinks utilize esses produtos como presentes, especialmente porque tal constitui uma boa e económica forma de promover as marcas. Assim, qualquer presente oferecido pelos colaboradores da Primedrinks deverá corresponder a um produto distribuído por esta. Se for inapropriado oferecer uma bebida alcoólica, produtos promocionais da marca (POS) poderão ser usados, e apenas em situações excepcionais poderão ser adquiridos bens que não sejam da empresa para oferecer como presentes.

Tal como a Hospitalidade, os presentes não deverão ser oferecidos quando se negoceia um contrato, ou nos 3 meses imediatamente anteriores, e não deverão ser trocados (independentemente de serem recebidos ou oferecidos) mais do que dois presentes com o mesmo indivíduo ou empresa, num período de 12 meses.

Os presentes são proporcionais se o valor da oferta não aparentar ser excessivo tendo em conta a importância da relação negocial e a proeminência ou senioridade das pessoas envolvidas.

Os presentes que custem, ou tenha um custo provável ou percebido, de até €100,00 (a preços de mercado) por pessoa serão considerados uma oferta aceitável para dar ou receber. Tudo o que ultrapasse esse nível exige a aprovação da Direcção Geral.

Se o valor de mercado do presente exceder €100,00, o mesmo deverá ser recusado, com a explicação de que a política da empresa não permite aceitá-lo. Se isso não puder ser feito sem causar embaraço ao ofertante, o presente poderá ser aceite, tendo, contudo, que ser dito ao ofertante que o presente será entregue à empresa ou doado a instituições de caridade.

Os presentes recebidos devem ser entregues ao departamento de Recursos Humanos, a menos que tenham um valor inferior a €100,00. O ofertante deverá ser informado desse facto aquando da aceitação do presente.

Todos os bens entregues à empresa serão doados para caridade, ou sorteados pelos seus colaboradores. Os presentes personalizados deverão ser tratados da mesma forma que os restantes e sendo também entregues à empresa caso excedam o supra referido valor.

Os colaboradores não deverão nunca acordar que os presentes que ofereçam ou recebam sejam entregues noutro local que não o seu local de trabalho ou o do ofertante ou receptor da oferta (consoante o caso). Todos os presentes oferecidos a terceiros deverão ser entregues presencialmente, ou endereçados para o local de trabalho de quem os vai receber. Os colaboradores deverão diligenciar para que a morada que lhes é facultada para entrega de um presente corresponda ao local de trabalho.

Não poderão ser oferecidos presentes a funcionários públicos ou equiparados, salvo em eventos públicos patrocinados pela Primedrinks e/ou que tenham lugar nas suas próprias instalações.

Não são permitidos presentes em numerário, ou em equivalente a numerário, incluindo contribuições para partidos políticos.

Poder-se-á patrocinar uma pessoa ou uma organização, se o custo for proporcional ao benefício que se espera alcançar com o patrocínio, e se a natureza e destinatário do

patrocínio tiverem uma inquestionável conexão com o negócio da Primedrinks e/ou com as marcas que esta distribui.

Poderão ser feitas doações para instituições de caridade em resposta ao pedido de um contacto comercial, desde que se verifiquem as seguintes condições: (i) a doação seja feita a uma instituição de caridade reconhecida como tal (IPSS), devendo o colaborador diligenciar o apuramento de que a instituição de caridade é legitima, se a mesma não for conhecida; (ii) se a doação passar o “teste” normal para a oferta de um presente.

3.3. Registo de Hospitalidade, Presentes, Patrocínios e Doações a Instituição de Caridade

A Primedrinks desenvolveu uma aplicação de intranet onde todos os colaboradores deverão registar os detalhes de toda a hospitalidade e presentes que tenham oferecido ou recebido no exercício das suas funções (seja de um contacto comercial actual ou potencial) desde que o valor de mercado ou percebido da oferta exceda os €100,00 por oferta individual.

Convites feitos a terceiros para eventos de hospitalidade, quer sejam aceites ou recusados, sendo de valor superior ao supra referido limite, deverão ser introduzidos no Registo. Convites recebidos de terceiros, de valor superior ao referido limite deverão também ser introduzidos no Registo, mesmo que o colaborador convidado tenha rejeitado o convite ou não compareça no evento.

Todos os presentes oferecidos ou recebidos de valor superior a €100,00, tenham sido aceites ou recusados, deverão ser sempre introduzidos no Registo.

Todas as doações para instituições de caridade ou patrocínios onde sejam usados fundos da empresa, se de valor superior aos mesmos €100,00, deverão também ser introduzidos no Registo.

Deverão também ser introduzidos no Registo todos os eventos de hospitalidade, presentes, patrocínios e doações a instituições de caridade oferecidas ou aceites por terceiros, desde que de valor superior a €100,00, em nome e no interesse da Primedrinks.

Todos os colaboradores deverão actualizar o Registo, no prazo de 7 dias após terem oferecido ou recebido um convite para hospitalidade ou um presente, devendo prestar as seguintes informações:

  1. nome;
  2. quem ofereceu ou recebeu a hospitalidade ou o presente (indivíduo ou empresa);
  3. quando é que a hospitalidade ou presente foi oferecido ou recebido;
  4. descrição da hospitalidade ou do presente;
  5. valor de mercado aproximado da hospitalidade ou do presente;
  6. se a hospitalidade ou presente foi aceite ou rejeitado;
  7. qualquer outra informação relevante.

Os colaboradores que não actualizarem o Registo, ou que prestem informações incompletas ou inexactas serão sujeitos a procedimento disciplinar, que poderá justificar o respectivo despedimento, sem prejuízo da eventual aplicação de sanções criminais associadas a actos de corrupção e infracções conexas, sendo que por cada infracção é elaborado um relatório do qual consta a identificação das regras violadas, da sanção aplicada, bem como das medidas adoptadas ou a adoptar.

Apenas a Direcção Geral ou alguém designado por esta poderá consultar todas as entradas no Registo. Cada colaborador poderá consultar as suas próprias entradas no Registo.

4. Medidas para Prevenir o Suborno/Corrupção

4.1 Registos, contactos com Funcionário Públicos ou Equiparados, Prestadores de Serviços

Para minimizar as possibilidades de suborno ou corrupção e controlar as práticas permitidas nos termos do número anterior, a Primedrinks manterá um Registo completo, rigoroso e actualizado dos seguintes factos:

  1. Lista de colaboradores e de terceiros autorizados a interagir, em nome e no interesse da Primedrinks, com Funcionário Públicos ou Equiparados;
  2. Lista de prestadores de serviços e de declarações escritas de conformidade com a Política de Anti-Suborno e Corrupção da Primedrinks.
  3. Registo da hospitalidade, presentes, patrocínios e doações a instituições de caridade, oferecidas e aceites pelos colaboradores da Primedrinks, ou em nome destes, tal como anteriormente descrito.

4.2 Contacto com Funcionários Públicos ou Equiparados

De modo a minimizar as possibilidades de suborno e corrupção, a Primedrinks limitará o número de colaboradores autorizados a interagir, em nome e no interesse da Primedrinks, com Funcionários Públicos ou Equiparados, e manterá um Registo completo, rigoroso e actualizado desses colaboradores.

4.3 Prestadores de Serviços

A Primedrinks tomará as medidas para garantir que os seus Prestadores de Serviços se regem pelos mesmos princípios que a Primedrinks em relação ao Suborno e à Corrupção, designadamente solicitando as garantias enunciadas no Anexo 1. Esses prestadores de serviços incluem, entre outros, entidades subcontratadas, transitários, agências de marketing, sociedades de advogados e contabilidade, consultores e bancos.

4.4 Responsabilidade da Gerência nas Políticas de Anti-Suborno

A Primedrinks designou o seu Director Financeiro como responsável pelo programa de cumprimento normativo e pela implementação das medidas previstas neste documento, bem como responsável geral pela execução, controlo e revisão do programa de cumprimento normativo; desde logo, e antes que a versão final do mesmo entre em vigor, pela sua divulgação pelos sócios, colaboradores, e por determinados prestadores de serviços; pelo esclarecimento de dúvidas acerca da política adoptada, pela recepção e resposta a sugestões, comentários e reclamações com ela relacionadas, e pela promoção das adaptações que venham a mostrar necessárias.

Uma vez completada a implementação desta política, a tarefa do responsável incluirá:

  1. assegurar que todos os procedimentos são respeitados e que os Registos são mantidos nas melhores condições;
  2. receber todas as preocupações, suspeitas ou denúncias de suborno ou corrupção;
  3. dar apoio a qualquer colaborador que reporte provas ou suspeitas de actividade ilícita, mesmo que daí resulte que a Primedrinks perca dinheiro ou negócios, e mesmo que se venha a concluir que as acções reportadas eram legítimas, desde que a respectiva denúncia tenha sido feita de boa fé;
  4. abrir inquéritos e procedimentos disciplinares contra qualquer colaborador que, por acto ou omissão, pratique ou tolere violações do previsto neste documento – nomeadamente, caso se conclua que o mesmo propôs, deu ou aceitou um suborno, ou autorizou outrem a fazê-lo, ou não reportou tais actuações à Primedrinks, apesar de ter conhecimento das mesmas;
  5. iniciar os procedimentos para rescindir ou não renovar os contratos com qualquer prestador de serviços que não devolva, assinado, o documento de conformidade com a presente política, ou de que se suspeite de ter cometido suborno ou corrupção;
  6. avaliar os riscos da corrupção na actividade comercial da Primedrinks, e sugerir ao departamento com competência para tal o estudo e/ou a implementação de medidas, nomeadamente de controlo e auditoria, para assegurar a detecção e prevenção de actividades que violam o previsto neste documento e nas leis anticorrupção;
  7. divulgar e/ou promover os meios de formação adequados a assegurar que os colaboradores da Primedrinks, e os seus prestadores de serviços estão cientes do previsto neste documento;
  8. prestar a informação necessária em matéria de suborno e corrupção e do cumprimento desta política a todos os parceiros comerciais da Primedrinks, e cooperar com qualquer diligência solicitada na sequência de uma preocupação válida de incumprimento.

5. Canal de Denúncia Interna

A Primedrinks dispõe de uma canal de denúncia interna e dá seguimento a denúncias de actos de corrupção e infracções conexas.

O sobredito canal de denúncia interna está acessível a todos os colaboradores da Primedrinks na respectiva área reservada da intranet, e possui as seguintes características:

  1. permite a apresentação e o seguimento seguros de denúncias, a fim de garantir a exaustividade, integridade e conservação da denúncia, a confidencialidade da identidade ou o anonimato dos denunciantes e a confidencialidade da identidade de terceiros mencionados na denúncia, e de impedir o acesso de pessoas não autorizadas;
  2. é operado externamente, para efeitos de recepção de denúncias, e internamente para efeitos de seguimento de denúncias, por pessoas ou serviços designados para o efeito, sendo, em qualquer dos casos, garantida a independência, a imparcialidade, a confidencialidade, a protecção de dados, o sigilo e a ausência de conflitos de interesses no desempenho das funções;
  3. permite, designadamente, a apresentação de denúncias, por escrito, por trabalhadores, anónimas ou com identificação do denunciante;
  4. caso venha a ser admissível a denúncia verbal, o canal de denúncia interna permitirá a sua apresentação por telefone ou através de outros sistemas de mensagem de voz e, a pedido do denunciante, em reunião presencial.

Uma vez recebida a denúncia interna, a Primedrinks obriga-se a notificar, no prazo de sete dias, o denunciante da recepção da denúncia e informa-o, de forma clara e acessível, dos requisitos, autoridades competentes e forma e admissibilidade da denúncia externa.

No seguimento da denúncia, a Primedrinks pratica os actos internos adequados à verificação das alegações aí contidas e, se for caso disso, à cessação da infracção denunciada, inclusive através da abertura de um inquérito interno ou da comunicação a autoridade competente para investigação da infracção, incluindo as instituições, órgãos ou organismos da União Europeia.

A Primedrinks comunica ao denunciante as medidas previstas ou adoptadas para dar seguimento à denúncia e a respectiva fundamentação, no prazo máximo de três meses a contar da data da recepção da denúncia.

O denunciante pode requerer, a qualquer momento, que a Primedrinks lhe comunique o resultado da análise efectuada à denúncia no prazo de 15 dias após a respectiva conclusão.

6. Programa de formação

Na sequência do referido em g) de “4.4 Responsabilidade da Gerência nas Políticas de Anti-Suborno” supra, a Primedrinks, tal como sempre tem procedido relativamente a outras matérias relevantes para a o desenvolvimento da sua actividade, nomeadamente para efeitos de cumprimento da legalidade associada à mesma, promove formação destinada a proporcionar aos seus colaboradores ferramentas e conhecimentos adequados à prevenção da corrupção e infracções conexas, com periodicidade, intensidade e abrangência consideradas, a cada momento, necessárias para garantir o cumprimento da presente Política.

Nesse sentido, a Primedrinks compromete-se a assegurar, nos termos que antecedem, a realização de programas de formação interna a todos os seus dirigentes e trabalhadores, com vista a que estes conheçam e compreendam as políticas e procedimentos de prevenção da corrupção e infracções conexas implementados.

O conteúdo e a frequência dessa formação pelos dirigentes e trabalhadores têm em conta a diferente exposição dos dirigentes e trabalhadores aos riscos identificados.

Lisboa, 01 de Junho de 2022

Código de Conduta

O Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de Dezembro, obriga as entidades abrangidas – como é o caso da Primedrinks – a adoptar um código de conduta que estabeleça o conjunto de princípios, valores e regras de actuação de todos os dirigentes e trabalhadores em matéria de ética profissional, tendo em consideração as normas penais referentes à corrupção e às infracções conexas e os riscos de exposição da entidade a estes crimes.

O Código deve identificar, no mínimo, as sanções disciplinares que, nos termos da lei, podem ser aplicadas em caso de incumprimento das regras nele contidas e as sanções criminais associadas a actos de corrupção e infracções conexas, sendo que por cada infracção é elaborado um relatório do qual consta a identificação das regras violadas, da sanção aplicada, bem como das medidas adoptadas ou a adoptar.

Assim:

Na condução dos nossos negócios, a Primedrinks observa escrupulosamente os 10 (dez) princípios que se seguem:

  1. Conduzimos a nossa actividade comercial no cumprimento da lei do país onde operamos ou vendemos os nossos produtos.
  2. Nunca oferecemos ou entregamos dinheiro, presentes, hospitalidade ou quaisquer outras vantagens aos nossos parceiros de negócios, ou a quem colabore com eles, para os levar a fazer algo que não deveriam fazer.
  3. Nunca oferecemos ou entregamos dinheiro, presentes, hospitalidade ou quaisquer outras vantagens a qualquer funcionário público ou equiparado para tentar ou obter deles uma vantagem comercial.
  4. Nunca pagamos para facilitação de procedimentos administrativos ou judiciais.
  5. Nunca pedimos ou influenciamos alguém a praticar algum destes actos por nós
  6. Nunca aceitamos dinheiro, presentes, hospitalidade ou quaisquer outras vantagens dos nossos parceiros de negócios, ou de quem colabore com eles, para fazer algo que não deveríamos fazer.
  7. Apenas temos negócios com pessoas ou companhias que se comprometem a não recorrer a subornos na sua actividade comercial, e deixamos imediatamente de ter negócios com qualquer pessoa ou empresa que tenhamos motivos razoáveis para acreditar que oferece ou aceita subornos.
  8. Aplicam-se a todos os nossos colaboradores regras e orientações claras sobre o recebimento e a oferta de presentes e hospitalidade. Não permitimos que os nossos colaboradores ofereçam dinheiro, presentes, hospitalidade ou quaisquer outras vantagens a terceiros, ou que os recebam de terceiros, se tal tiver a intenção de influenciar alguém a agir de forma indevida.
  9. Nunca sancionamos nem toleramos a discriminação de qualquer colaborador que colabore com esta Política, mesmo que daí resulte que a Primedrinks perca dinheiro ou negócios. Por outro lado, apoiamos qualquer colaborador que nos alerte para qualquer violação desta Política.
  10. Não toleramos, em circunstância alguma, qualquer suborno, e qualquer colaborador que não cumpra esta Política será objecto de procedimento disciplinar.

O conjunto de princípios que antecede devem ser tomado em consideração por todos os colaboradores e dirigentes (independentemente do vínculo jurídico dessa colaboração) da Primedrinks como valores e regras de actuação em matéria de ética profissional.

O seu incumprimento poderá ser considerado como constitutivo de suborno, corrupção e infracções conexas, conforme descrito em “1. O que é o Suborno/Corrupção?” do Plano de prevenção de riscos de corrupção e infracções conexas em vigor na empresa.

Assim, sem prejuízo da sobredita eventual responsabilidade criminal, a violação do que antecede poderá, face ao quadro sancionatório actualmente aplicável, e de acordo com as regras de graduação das sanções disciplinares, conduzir à aplicação de sanção de: (i) repreensão; (ii) repreensão registada; (iii) perda de dias de férias; (iv)suspensão do trabalho com perda de retribuição e de antiguidade; ou (v) despedimento sem qualquer indemnização ou compensação; sendo que por cada infracção é elaborado um relatório do qual consta a identificação das regras violadas, da sanção aplicada, bem como das medidas adoptadas ou a adoptar.